听说新三板的挂牌很简单，实则不然，当你的公司进行挂牌的时就会发现，这里面有很多坑，一不小心就会掉进去。需要靠谱的专业人士指导才可顺利挂牌。 

1 、财务规范后增加的税收和社保费用

       挂牌后新增税收和社保费用需要认真评估。有些企业的收入开票少、利润进行隐藏、缴社保规范程度低，挂牌后新增的税务和社保负担就会比较重，挂牌须谨慎！一家公司新三板挂牌后，老板后悔了，他感觉被国家和券商忽悠了，他说具体体现在：

1、财务规范后新增纳税和社保费多，还要给券商交辅导费，每年开支增加了；

2、券商原来承诺的资本服务和市值管理根本没做到；

3、挂牌后没人协助融资，没有融到资；

4、有人说可卖壳，但有价无市。

       没有融到资不能怪新三板，而要怪自己和推荐机构，新三板2016年有几千家公司进行了定增融资。税收和社保负担则因企业而异，如果本来就规范纳税、规范缴社保，则新增负担不多。挂牌后需要融资的公司一般是主动体现利润，这样才能相应提高估值，这意味着愿意主动多纳税，才能有利于股权融资。此外，拟挂牌公司部分在报告期存在核定征税问题，应尽快调整为查账征收。

2、 需要两年一期审计报告

       申请新三板挂牌公司须有2个完整会计年度（每年的1月1日至12月31日）的运营记录，提供两年一期的审计报告（最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度报表）。

       财务报表的有效期是6个月，新三板要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则新三板会直接要求企业加审。对于整体改制过程中的审计、评估及验资机构，新三板并未强制要求具备证券从业资格。

3 、无形资产出资应评估作价

       以实物、知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，办理财产权转移手续。如无形资产属于职务发明或与公司主营业务无关，则涉嫌出资不实，需用现金替换出资。软件著作权、专利/非专利等无形资产作价偏高的，挂牌评估时会从严核减，股东须用现金补足差额。如属于国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

4、 国有股权需批复文件

       对于有国资背景的拟挂牌公司要求拟挂牌国有企业提供国资监管部门出具的国有股权设置批复文件。新三板对于国有独资及控股企业要求比较严格，要求其必须提供国资监管部门出具的国有股权设置批复文件，但对于国有参股企业并不强制要求提供国有股权设置的批复文件，而更多的是关注国有股东参股时是否合法合规，并履行了必要的法定程序等。国有企业的股权设置批复一般要逐层向上追溯至国资监管部门（一般是各级国资委），但如果能够找到明确的文件依据，也可由国资委授权的单位出具上述批复。

5 、改制基准日并非开会日

       公司的改制基准日就是有限公司股东会决定的经审计后的净资产折股的日期，既不是最后一次旧股东大会之日，也不是第一次新股东大会（创立大会）之日。自改制基准日起至领取股份公司新营业执照期间，公司的股本总额及股权结构不得发生任何变化，否则公司的业绩将不能连续计算、两年一期报表从股份公司成立重新计算。股份制改制日起，所有股份要限售一年，新三板已挂牌却没有交易的公司很多是因为处于限售期内。

6、 转增股本涉及的所得税问题

       资本公积转增股本时，自然人股东和法人股东都不征收所得税；盈余公积及未分配利润转增股本时，对于自然人股东应缴纳个人所得税，法人股东不需缴纳企业所得税，如其适用的所得税率高于挂牌公司适用的税率时，法人股东需补缴差额部分。

       由于用盈余公积和未分配利润转增需要缴纳所得税，很多公司更愿意用资本公积转增股本，但是其中只有“资本溢价”可以转增股本。资产评估增值记入的“其他资本公积”、“股权投资准备”以及“接收捐赠资产”、“外币资本折算差额”等则不可以转增股本。

7 、挂牌公司应做到五独立

       新三板对于拟挂牌公司独立性的要求与拟上市企业相同。拟挂牌公司应当在业务、机构、人员、资产、财务五方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（关联企业）。关联交易问题可见此文：新三板关联交易问题界定和解决方案（纯干货）

8、 健全公司治理机制

       “股东大会、董事会、监事会”三会应严格按照公司法、公司章程运作。拟挂牌公司如果尚未建立董事会，或者董事会成员主要为家族成员，建议在股改的时候规范公司的三会，存在家族成员控制董事会情形的，适当引进公司管理层董事或外部董事。

9、 董监高24个月内无重大违法违规

       公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在最近24个月内（并非整个报告期）不存在重大违法违规行为。如果重大违法违规行为发生在申报基准日24个月前，或者发生在报告期内但做如实披露并且不会对拟挂牌公司的持续经营构成重大不利影响的，不成为会成为公司挂牌的实质性障碍。不是所有行政处罚都叫重大违法违规，如法规未明示，是否“重大”则由主办券商和律师事务所联合论证确定。不必谈行政处罚色变，存在行政处罚并成功挂牌的企业比比皆是。

10、 同业竞争应妥善处理

       新三板挂牌的同业竞争要求逐步趋向严格。一般经营范围重合就认定为同业竞争（同业不竞争需要合理解释），即使营业执照所列经营范围完全不同，也遵循“实质重于形式”原则，还要综合业务的性质、客户、产品或劳务的可替代性、市场差别、对挂牌企业的客观影响等多方面来判定。解决方法见此文：新三板同业竞争问题界定和解决方案（纯干货）

11 、股票期权未行权也能挂牌

       新三板允许存在股票期权未行权完毕的公司挂牌，只是要求股权激励方案表述清晰，确保不出现潜在纠纷。拟挂牌公司应利用好各类中介机构制定有效的股权激励方案。

12 、股权代持需还原

       如存在股权代持，应核查股权代持的原因，是否存在股权代持协议，并根据实际情况还原股权代持，并要求相关股东签署不存在股权纠纷的承诺函等。

13、 未验资的需补验资

       虽然在2014年3月1日后，新《公司法》不再要求验资，但是申请挂牌中涉及的设立、增资等如未验资仍需补验资。

14、 挂牌门槛已提高

       2016年9月起，新三板出台新政，提高挂牌门槛、收紧挂牌条件，规定几类公司不得挂牌：最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平的或最近两年及一期连续亏损的非科技创新类企业、最近两年及一期营业收入累计少于1000万元（期末净资产不少于3000万且因研发造成营收少的企业除外）、最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业的企业。详见此文：新三板挂牌门槛提高，哪些企业挂牌没戏了？

参考文献：

1、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》http://www.neeq.com.cn/upload/A0/B0/C2/F220.doc

2、李伟《解析新三板挂牌规则的十大误读》

http://www.goingconcern.cn/article/3866