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一些公司在IPO上市最后一步，因为税务问题被否。为了规避这样让人心跳的风险，本文将全面分析IPO上市过程中的税务风险。 一、拟上市公司税务问题 NO.1税务处理不规范 部分企业由于财务人员信息和业务层面的原因，造成了实际纳税较少，而并非企业管理层主观上要求少纳税，这类企业需要尽快补税，并进行恰当的账务整合，在确保财务指标在补税后能够符合上市条件的前提下，做好账务调整，同时应避免类似问题再发生，如果企业上市完成后，税务机关的处罚可能会引起企业股价表现大受影响。 NO.2成本费用核算不准确 大多企业设立初期由于规模较小，税务机关对企业实行核定征收的方式，财务人员以为税务机关既然对企业进行核定征收，就不需要过于准确了，一些不合规的发票甚至白条入账的情况比较多，现在急于上市前的财务整合，也是非常突出的问题。按照中国税法的规定，核定征收仅是税务机构对企业征收税款的一种方式，核定征收期间如果成本费用不全，少缴纳税款的，税务机关有权要求企业补税、处罚，因而这类企业目前在做财务整合的时候，需要谨慎规划好整体的税务安排。 NO.3过度依赖税收优惠 《首次公开发行股票并上市管理办法》中明确规定：“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖，同时将构成IPO（首次公开募股）的绝对障碍。目前监管层在对IPO申报企业涉税问题的核查中，税收依赖已经成为非常重要的一个方面。 NO.4重组改制问题多 为了...
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营改增的最大特点是减少重复征税，可以促使社会形成更好的良性循环，有利于企业降低税负。但在营改增试点全面后，并非所有企业的税负均实际减轻。本文将从企业签订合同阶段，运用法律手段分析如何确保企业最大限度享受到营改增的税收优惠。 一、选择一般纳税人而非小规模纳税人签订合同。 签订合同时要考虑服务提供方是一般纳税人还是小规模纳税人，同等条件下，应优先选择一般纳税人企业，以取得进行抵扣的专用发票，降低当期应纳增值税。只有增值税专用发票才能用于抵扣；而增值税普通发票不能用于抵扣，只能列入成本。 二、在合同价款中注明是否包含增值税。 根据税收和价格的关系，税收可分为价外税和价内税。其中价外税是指税款不包含在商品价格内的税，凡是税金作为价格之外附加的税属于价外税，比如增值税。价内税（营业税）是由销售方承担税款，销售方取得的货款就是其销售款，而税款由销售款来承担并从中扣除。价外税是由购买方承担税款，销售方取得的货款包括销售款和税款两部分。 齐精智律师特别提示：虽然增值税属于价外税，但在合同条款中列明价款是否包含增值税有利于减少纠纷。 三、小规模纳税人作为合同相对方时可以向税务局申请代开增值税专用发票。 小规模纳税人开具的增值税普通发票不可以抵扣，但小规模纳税人在税务机关代开的增值税专用发票。如果你销售货物或者应税劳务给增值税一般纳税人，对方需要你开具增值税专用发票，但是你自己不能开具，那么你就需要到税务机关代开，这时作为对方是可以抵扣3％的进项税额，但是你自己是不能抵扣的，增值税专用发票...
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长期以来，“上市难、上市贵”始终困扰境内资本市场，广受诟病。尽管近些年国务院、证监会以及地方政府出台一系列政策支持上市融资，但上市成本依然过高，不仅加重个体企业负担，更制约整个发行市场效率提升，劣币驱逐良币现象屡见不鲜。本文重点梳理了企业上市过程中隐性成本的“五高”现象，并结合注册制改革对现行的发行及上市条件、信息披露要求等提出具体的修改建议。 一、境内上市的成本分析 企业在境内上市，不仅须支出保荐承销费、审计验资费、律师费、披露费等正常的显性费用，还将承担巨额的隐性成本，具体包括准入成本、信息披露成本、财经公关成本、时间及机会成本、抑价成本等方面，呈现“五高”特征。这些隐性成本通常不予披露，但却对企业上市形成极大阻力，个别发行人甚至为此付出过亿的代价。 表1 境内发行上市成本构成 资料来源：根据企业、券商调研及公开信息整理，仅供参考，如有偏误以实际发生额为准。 （一）准入成本高——条件过严 当前发行上市条件过严，门槛高。一是持续盈利要求过高，未针对不同行业加以区分，严重违背企业正常的生产规律。二是在独立性、规范运行、财务与会计（除持续盈利外）、募集资金运用等其他条件中，有关价值判断的要求过多且存在重复。三是缺乏弹性条款，对VIE模式、双层股权架构等创新方式并不认可，包容性较差。具体详见《附表1.发行条件的价值判断及重复条款》。 过严的发行上市条件非但没有达到遴选优质企业的初衷，反而将准入成本提高。一方面倒逼潜力资源花费高昂成本变更主体，绕路海外上市；另一方面迫使部分境内拟上市企业耗费大量时间、精力进行非正常的盈余管理、税务调节，进一步加重负担。某些企业甚至涉及违法行为，补缴税款、社保、公积金等支出高达2000万以上。 表2 发行条件相关条款（主板） 资料来源：...
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私募股权投资作为一种高效率的投融资手段，在市场经济中对于促进资金融通和资源配置，推动经济发展，作用凸显。其中较具代表性的是股权投资企业联合投资者（个人或企业）通过成立合伙制的股权投资基金，对被投资企业进行投资。 私募股权投资基金（有限合伙）是一个独立核算实体，其财务处理独立于普通合伙人（股权投资企业）和有限合伙人（投资者）而单独进行。在税收政策方面，按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号，以下简称91号文件）、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号，以下简称159号文件）、《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50号，以下简称50号文件）和《国家税务总局关于执行口径的通知》（国税函[2001]84号，以下简称84号文件）的规定，合伙企业自身不是企业所得税的纳税主体，在合伙企业层面不征收所得税。 同时，普通合伙人（私募股权投资企业）是该项基金的发起者和管理者，从基金所得中获取管理费用和少量的投资收益，旗下基金的财务核算和经营要独立于自身的经营核算。按照前述文件规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产、经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。按合伙企业“先分后税”的原则，个人投资者按相应规定缴纳个人所得税，机构投资者缴纳企业所得税。其中，在个人所得税层面还应将合伙企业所得区分生产经营所得及其他所得，按照税法的规定分别计算征收个人所得税。 根据前述税收法律文件，我国对合伙制企业经营所得和其他所得实行“先分后税”的原则。那么在实务中，“分”和“税”的过程中有哪些税务风险...
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听说新三板的挂牌很简单，实则不然，当你的公司进行挂牌的时就会发现，这里面有很多坑，一不小心就会掉进去。需要靠谱的专业人士指导才可顺利挂牌。 1 、财务规范后增加的税收和社保费用 挂牌后新增税收和社保费用需要认真评估。有些企业的收入开票少、利润进行隐藏、缴社保规范程度低，挂牌后新增的税务和社保负担就会比较重，挂牌须谨慎！一家公司新三板挂牌后，老板后悔了，他感觉被国家和券商忽悠了，他说具体体现在：1、财务规范后新增纳税和社保费多，还要给券商交辅导费，每年开支增加了；2、券商原来承诺的资本服务和市值管理根本没做到；3、挂牌后没人协助融资，没有融到资；4、有人说可卖壳，但有价无市。 没有融到资不能怪新三板，而要怪自己和推荐机构，新三板2016年有几千家公司进行了定增融资。税收和社保负担则因企业而异，如果本来就规范纳税、规范缴社保，则新增负担不多。挂牌后需要融资的公司一般是主动体现利润，这样才能相应提高估值，这意味着愿意主动多纳税，才能有利于股权融资。此外，拟挂牌公司部分在报告期存在核定征税问题，应尽快调整为查账征收。 2、 需要两年一期审计报告 申请新三板挂牌公司须有2个完整会计年度（每年的1月1日至12月31日）的运营记录，提供两年一期的审计报告（最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度报表）。 财务报表的有效期是6个月，新三板要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则新三板会直接要求企业加审。对于整体改制过程中的审计、评估及验资机构...
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转板的专业术语叫介绍上市（way of introduction）。是已发行证券申请上市的一种方式，不需要在上市时再发行新股，因为该类申请上市的证券已有相当数量，并为公众所持有，故可推断其在上市后会有足够的流通量。 转板的专业术语叫介绍上市（way of introduction）。是已发行证券申请上市的一种方式，不需要在上市时再发行新股，因为该类申请上市的证券已有相当数量，并为公众所持有，故可推断其在上市后会有足够的流通量。转板制度是在多层次资本市场中，根据不同的功能定位和上市标准，证券发行人在各层级板块之间转换的机制。介绍形式上市在境外是常见的一种上市模式，尤其是美国和香港。 我们先以美国为例说明一下。 二、 转板的法律基础 根据美国1934年证券交易法案12d条款有的规定：SEC在收到交易所批准企业挂牌和注册的申请后会，注册会在30天或者更短的时间内生效；企业的摘牌和退市主要取决于各个交易所自身的规则，SEC只会就一些较为严重的事项比如财务欺诈等进行直接的摘牌和退市处理。美国各大交易所尤其是在SEC（美国证券交易委员会）注册的国家交易所，在股票的挂牌、转板和退市方面有很大的自主裁量权。 三、 转板的形式 （一）内部转板制度 内部转板主要指各个交易所内部不同层次间的转板，包括向上和向下两个方面。通常来讲，遵循“向上自愿，向下强制”的原则。 1、向上转板（升板） 向上转板主要是指各个交易所内部，挂牌企业从较低的层级转入较高的层级...
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据统计，截止至2016年11月23日，新三板共有227家已接受上市辅导的挂牌企业。其中当前有154家仍处于可交易状态，这也是当前新三板持续吸引投资者目光的一大热点。与此同时，国务院、证监会对西藏地区、东北地区及贫困地区的IPO支持政策频发，也促使部分拟上市企业根据政策要求变更注册地址，以追求更快地走完IPO流程。目前已有5家企业完成注册地址向政策支持地区的迁移，8家企业拟变更其注册地址。而已接受辅导的227家企业中则有10家已经位列政策扶持地区。 一、新三板的转板（IPO）步骤简析 来源：浩然法律金融团队 第一步 IPO辅导 企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。 比如，2015年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。 第二步 证监会受理后停牌 如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。 2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公...
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依厘清政府债务范围坚决堵住违法举债渠道（附答记者问） 财政部：中国地方政府债务16万亿？ 依法厘清政府债务范围 坚决堵住违法举债渠道——财政部有关负责人就地方政府债务问题答记者问 一、我国地方政府债务的范围是什么？如何看待融资平台公司债务与地方政府债务的关系？ 《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）规定，明确政府和企业责任，政府债务不得通过企业举借，企业债务不得推给政府偿还，切实做到谁借谁还、风险自担。从2015年1月1日起实施的新修订的《中华人民共和国预算法》规定，除发行地方政府债券外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。 按照法律和国务院文件规定，财政部积极推动地方各级政府建立了政府债务限额管理、预算管理、风险预警等制度，2015年以来地方政府新增举债全部采取发行政府债券方式。同时，财政部会同有关部门对新预算法实施前截至2014年末的地方政府性债务存量进行了清理甄别，分清了政府和企业的责任；其中，凡属于政府债务的部分，纳入限额管理和预算管理范围，允许地方逐步发行地方政府债券进行置换。 目前我国地方政府债务的范围，依法是指地方政府债券，以及清理甄别认定的2014年末非政府债券形式存量政府债务。新预算法实施以后，地方国有企业（包括融资平台公司）举借的债务依法不属于政府债务，其举借的债务由国有企业负责偿还，地方政府不承担偿还责任；地方政府作为出资人，在出资范围内承担有限责任。 二、我国政府债务规模水平如何？ 截至2015年末，我国地方政府债务16万亿元，如果以债务率（债务余额/综合财力）衡量地方政府债务水平，2015年地方政府债务率为89.2%，低于国际通行的警戒标准。加上纳入预算管理的中央政府债务10.66万亿元，按照国家统计局公布的GDP数据计算，政府债务的负...