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聚焦政策法规，洞悉行业态势，专注学术前沿。
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2016
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创业公司财务怎么做，这是绝大多数创业初期年轻人要问的问题，我有一个好的点子，一个好的创意，甚至还有一个好的客户，一个好的合作伙伴，但这就足够了么？下面怎么办，怎么把这些资源变成钱才是最难的，后面还很多路要走，一个成功者之所以能够成功绝不仅仅因为他比别人聪明，他还要有不断学习的精神并且全情投入，我以为这才是最重要的。下面我们就来聊聊创业初期在财务管理方面要做些什么： 1、组织（明确分工） 一个创业公司首先会有一个创业团队，这就建立了组织，有组织就会有分工，你需要有人负责资金和财务管理，这个人不一定要是专职，但一定要有这样一个岗位。创业初期你会很忙，所以不建议创业者把什么都兼起来（当然，你能力强也没问题），找个人帮着出出主意还是很必要的，比如每个月或每周报个资金计划，为新项目写个预算书，审核一下合同条款，寻找融资渠道之类。 有人会说我们团体没有这样的专业人才怎么办，其实笔者以为所谓的专业都是后天锻炼出来的，财务基础工作其实很简单，要学精还是要靠长期的工作积累，只要你给他机会，说不定公司以后的CFO就是他了。 2、建账 是找个专人负责做账还是请代账公司全包了？这是很多创业者在初期面临的一个重要抉择，其实这还是成本效益的事。创业初期人力成本是很大的支出项，能省就省，找代账公司可以理解，但前题是你要认清代账能为你做什么，还有那些代账完成不了，要从其他地方弥补回来。 现在的代账公司主要目标就是赚钱，提供的也就是代账服务，而且是对外的服务，为你报税年审提供资料之类，在外跑跑腿，对内最多也就是提...
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2017
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经过30年的高速增长，中国已成为世界第一大制造业国和第二大经济体，但随之相伴的是大部分行业出现了较为严重的产能过剩。在这一背景下，以行业整合消除产能过剩为主要特点的中国企业并购浪潮从2013年开始启动，近年继续快速发展。 这轮并购浪潮中，上市公司无疑是并购的主角。而这轮中国上市公司并购狂潮预计在2017年还将波澜壮阔地展开。从参与主体来看，全国并购事件中由A股上市公司参与的已占国内并购比重的四分之三。目前中国股市常年处于停牌待重组的上市公司超过200家！ 目前上市公司主流的并购模型 让我们来举例说明目前上市公司的并购操作：一个传统制造业上市公司甲，其行业在低谷持续2年时间，亏损、濒临退市边缘，年亏损数千万元，总股本为1亿股，股价10元左右，总市值10亿元左右。其中第一大股东王老板持股40%。王老板开始谋划寻找潜在重组方。消息一经放出立刻在市场上引起广泛关注，因为总市值在15亿元以下的上市公司已经非常少。各路并购中介带着一个个被市场追捧的题材公司——互联网公司、影视公司、石墨烯公司、机器人公司、“一带一路”公司等来找王老板洽谈合作。王老板考虑对比筛选，最终选择了时下最热门的某“一带一路”概念公司乙作为合作对象。为了把其他“求爱者”拒之门外，王老板要求乙公司必须先支付500万元交易定金，才能给乙公司3个月的独家谈判权。 乙公司第一大股东李老板持股70%，该公司2014年净利润为5000万元，承诺2015~2018年净利润分别为8000万元、1.2亿元、1.6亿元和2亿元，经过双方讨价还价，初步确定乙公司估值为12亿元，并请来一家专业评估机构做了一个评估报告论证此估值具...
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2016
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虽然股权才是创业中最需要关注的核心法律问题，但是，初创公司在日常运营中也的确埋着不少法律“大坑”，本文提炼总结了有关公司运营中的一些日常法律风险，包括：公司筹建、经营场所、财税问题、劳动问题、重大合同、政府监管合规、知识产权、争议诉讼和政府调查以上这八个方面需要注意的问题及其建议，希望创业者能绕开这些坑，早日进入公司发展的快车道。 一直有人想让笔者分享关于初创公司日常运营需要注意的主要法律问题，一开始我是拒绝的，但是由于创业服务合作伙伴不断反馈说应该帮创业小白们补充一些这方面的知识，于是笔者暂时放弃欣赏头顶的“超级月亮”和耳边的海浪声，回到酒店写了这篇文章。 一、股权是创业公司面临的“核威慑” 笔者在与创业者分享股权相关问题时，通常会在现场向创业者们叮嘱，股权是创业时最应当警惕的问题，与股权相关的有三个常见问题： 1、合伙创业股权分配与调整；2、股权融资（VC/PE）；3、员工激励（期权或限制性股权激励）。 通俗的话来说，如果说下文要讲到的其他法律问题在出现之后还能以一定代价来解决，那么，上述三个方面如果出现问题，解决起来的代价则很有可能将一个创业公司折腾得从1到0。针对上述几个核心的股权问题，简法帮已经发表过相关文章，有兴趣可以在简法帮个人页面查看。 关于股权方面的法律问题，足够编纂一本书，但今天要与创业者分享的不是股权问题，而是初创公司日常运营需要注意的主要法律问题。 创业者的“月光”可能来自于自身的业务成功，也...
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2016
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一、企业主体相关信息查询 1、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统” 网址：gsxt.saic.gov.cn/ 2014年3月1日正式运行，目前已经能查询全部范围内任一家企业的工商登记基本信息，具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等。 2、各省、市级信用网 这些网站是地方性主导的，一般以企业信用体系建设推进办为主。 如北京市企业信用信息网 http://211.94.187.236/ 浙江企业信用网 http://www.zjecredit.org/ 企业基本信息都有，但如需要更全面的如年检信息、对外投资信息、商标、变更、劳保等信息，则可能需注册会员资格等，基本上各个地方都有类似的网站。 3、全国组织机构代码管理中心 网址：www.nacao.org.cn/publish/main/5/index.html 该网站可以查询全国范围内所有领取有组织机构代码证的信息，显示与实体组织机构代码证完全一致。这个网站居然可以打印组织机构代码证的扫描件。 4、信用视界 网址：www.x315.com/ 2014年3月15日上线，一站式汇总了工商登记、组织机构代码证、关联公司、涉诉信息、商标专利和新闻招聘等企业信息。特色是增值服务中涵盖了精准的企业关联和高管名下企业，还有企业财务数据、法院开庭公告和判决文书等；值得推荐的是其信用监控服务，每天自动推送企业动态，省掉了大量人工网搜工作；该网站还可以查国外企业，如果资产中涉及到国外企业，就可以查询全球的企业信用信息，目前支持11个海外国家实时查询...
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2016
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在李克强总理“大众创业，万众创新”的号召下，全国掀起一股创业浪潮，为了鼓励和推动创业创新发展，2016年1月29日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号），作为高新认定和管理的基础文件，尤其是在2008年内外资统一企业所得税率后，我国目前行业性税收优惠政策中涉及面最广、受惠企业数量最大的优惠政策，《认定管理办法》意义重大。新规对2008年颁布实施的《高新技术企业认定管理办法》予以较大修订，在核心知识产权、科技人员比例、研发费用比例等指标进行了调整，尤其是强化了后续监督管理。 2016【32】号文与2008年高新技术企业认定新旧对比。 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）共分为五章，包括：（一）总则；（二）组织与实施；（三）认定条件与程序；（四）监督管理；（五）附则。与国科发火〔2008〕172号相比，第四章的表述由“罚则”调整为“监督管理”，体现了政府管理思路的改变；其中，在“认定条件与程序”、“监督管理”的两个最为重要的方面，新管理办法均做出了很大调整。 一、自主知识产权 新规在核心知识产权方面可谓是宽严相济，一方面取消了“近三年内”获得知识产权的限制，扩大了知识产权的取得的年限限制；另一方面取消“通过5年以上的独占许可方式”获得知识产权的方式，“独占许可方式”取得知识产权在管理上有一定难度，部分省市之前已有不认可该类型知识产权的实践，新规更加强调企业自主研发和创新能力。 二、科技人员比例 新规在科技人员比例方面，一是取消学历限制，不设门槛，不唯学历论，更加开放，以适应“创新驱动”战略的推进；二是将科技人员占比由30%下调至10%，以更加鼓励企业研发外包等创新的发展需求。...
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2016
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来源：36氪 导读： 法院里的商事纠纷案件，其中48%的是股权纠纷。股权确实是争议较大的东西，它跟法律诉讼密切结合，在公司的实践中不可避免的涉及到大量的法律法规。 本文作者： 股书 Kapbook (微信ID：Kapbook)。股书（Kapbook.com）是国内第一个股权激励在线管理工具，从建立计划、发放期权直至后续管理，为近千家中小创新企业提供完整的股权激励的互联网解决方案。 法院里的商事纠纷案件，其中48%的是股权纠纷。股权确实是争议较大的东西，它跟法律诉讼密切结合，在公司的实践中不可避免的涉及到大量的法律法规。 股权代持的概念及相关法规 股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指： 实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。 在法律上，名义股东与实际出资人之间的股权代持协议的合法性已经被司法解释予以确认。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释（三）》）中涉及股权代持的有关条款如下： （1）第二十五条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 （2）前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 （3）实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记...
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在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。 在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。 之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。 本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。 一、交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。 投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。 确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、 先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内...
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本文将从该处入手探讨在红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点。 在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，但是能通过审核门槛的却少之又少，转而寻找在境外上市，美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择。他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文将从该处入手探讨在红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点。 一、 红筹架构设计的筹划 对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式，实际控制人通过收购、换股等方式完成上述架构设计过程，各阶段需要筹划的税务要点有： （1） 红筹架构国别或地区选择的筹划 目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下三点： a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。 b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。 c.拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。 d. 将上市范围内的经营实体、...